Organiser un conseil d'administration
Combien doivent-ils être ?
Cela dépend du nombre de membres (associés) que compte l’association. Si, et tant qu’elle ne compte que deux membres, l’association peut n’avoir que deux administrateurs. Dès que l’association compte trois membres, le conseil d’administration devra réunir au moins trois administrateurs.
Tous les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de l’association.
Quelles sont les compétences du conseil d’administration ?
Le conseil d’administration a un pouvoir délégué dans la mesure où il exécute les décisions prises par l’assemblée générale. Dans ce cadre, il gère les affaires de l’association et il représente l’association dans ses actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut déléguer ses pouvoirs à un ou des administrateurs, comme, par exemple, accorder une délégation de signature au trésorier pour les engagements financiers. Il ne peut cependant déléguer ses pouvoirs à un tiers, c’est-à-dire à une personne qui n’est pas administrateur, uniquement si ce cas de figure est prévu dans les statuts.
Qui participe ?
Les membres du conseil d’administration, c’est-à-dire les personnes ayant été nommées administrateurs par l’assemblée générale et désignées par « administrateurs », sont invitées par le président de l’association aux réunions du conseil d’administration. Si en cas d’empêchement un administrateur souhaite se faire représenter il peut donner sa procuration à un autre administrateur. Si le conseil d’administration a délégué ses pouvoirs à un tiers chargé de la gestion journalière, ce dernier participe également aux réunions sans cependant participer aux votes. Le conseil d’administration peut inviter de manière ponctuelle des tiers pour apporter des informations sur des sujets en lien avec des décisions à prendre.
Combien de membres doivent être présents ?
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés.
Les votes, à main levée ou vote anonyme ?
Les décisions du conseil d’administration sont généralement prises par vote à main levée. Le conseil d’administration est cependant libre d’opter pour un vote secret pour des décisions délicates et sensibles.
Peut-on tenir une assemblée par visioconférence ?
Oui, sauf si les statuts ne le permettent pas. Si les statuts le permettent, ils doivent préciser que les administrateurs qui participent au conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, sont réputés présents. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective au conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Quand organiser un conseil d’administration ?
Les statuts de certaines associations peuvent prévoir le nombre minimum de réunions à tenir en une année. Sans indication statutaire, le conseil d’administration se réunit, sur invitation du président, toutes les fois que cela est nécessaire soit pour prendre des décisions, faire le suivi de projets en cours ou avoir des échanges entre administrateurs sur des sujets considérés comme importants. Une réunion du conseil est indispensable pour préparer l’assemblée générale appelée à approuver les comptes et donner la décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé.
Des procès-verbaux ?
Oui, les décisions du conseil d’administration doivent être actées dans un procès-verbal. Il est rédigé sous forme de projet par le secrétaire et soumis pour approbation au conseil d’administration lors de sa réunion suivante. Si des modifications sont proposées, le conseil d’administration décide de leur adoption. La version approuvée de la réunion du conseil d’administration est signée par le président.
